A entidade principal pode recusar o pagamento sem liberar os fundos?

Este artigo foi publicado originalmente no Diário de Estado de Guangxi

O contratante principal pode recusar o pagamento sem liberar fundos?

Tribunal: A cláusula de pagamento “de trás para frente” na indústria da construção não pode ser adiada indefinidamente, a dívida deve ser quitada

□ Correspondente do jornal Qin Kun

Na indústria da construção, uma frase como “Se o contratante principal não pagar, não posso pagar-lhe”, frequentemente coloca inúmeros fornecedores de materiais de construção em dificuldades de recebimento. Essa prática, conhecida como cláusula de pagamento “de trás para frente”, pode realmente ser considerada uma justificativa legal para inadimplência? Recentemente, o Tribunal Popular de Nível Médio de Yulin emitiu uma sentença final sobre um caso de disputa contratual envolvendo uma cláusula de “de trás para frente”, esclarecendo as regras de reconhecimento judicial dessas cláusulas e delimitando a linha legal para as transações no mercado de construção local.

Disputa por atraso no pagamento final de fornecimento

Em junho de 2023, a Hai Materials Co., Ltd. (doravante Hai Co.) e a Chuan Construction Engineering Co., Ltd. (doravante Chuan Co.) assinaram um contrato de compra e venda de argamassa seca, no qual Hai Co. se comprometeu a fornecer argamassa seca para um projeto imobiliário conduzido por Chuan Co.

Nesse contrato, há uma cláusula bastante comum na indústria da construção: Chuan Co. utiliza o pagamento feito pelo contratante principal para pagar Hai Co., e, se houver atraso no pagamento devido a motivos não atribuíveis a Chuan Co., Hai Co. não pode exigir pagamento de Chuan Co. Isso é conhecido na indústria como cláusula de pagamento “de trás para frente” — ou seja, o pagamento do fornecedor depende do desembolso do contratante principal, como condição prévia para o pagamento ao fornecedor de materiais.

Após a assinatura do contrato, Hai Co. continuou a fornecer materiais conforme o acordado. Até agosto de 2024, após verificação por representantes designados por ambas as partes, o valor total fornecido por Hai Co. ultrapassou 550 mil yuans, enquanto Chuan Co. pagou apenas cerca de 288 mil yuans, deixando o restante em aberto há muito tempo. Após várias tentativas de cobrança sem sucesso, Hai Co. entrou com uma ação contra Chuan Co. no Tribunal Popular de Luchuan, solicitando o pagamento da dívida, juros de mora e honorários advocatícios relacionados à defesa de seus direitos.

No tribunal, Chuan Co. argumentou: de acordo com o contrato, o pagamento depende do desembolso do contratante principal, que ainda não liquidou o valor do projeto; além disso, Hai Co. ainda não emitiu faturas para parte do valor devido, e, portanto, tem o direito de recusar o pagamento.

Após análise, o Tribunal de Luchuan ordenou que Chuan Co. pagasse a Hai Co. mais de 270 mil yuans, além de juros de mora correspondentes, e rejeitou os demais pedidos de Hai Co. A parte recorrente, Chuan Co., não concordou com a sentença de primeira instância e apelou ao Tribunal Popular de Nível Superior de Yulin.

Uma sentença que rompe a ambiguidade na prática de pagamento do setor

Na segunda instância, a controvérsia concentrou-se na validade jurídica da cláusula de “de trás para frente” e se ela poderia ser usada por Chuan Co. como justificativa para recusar o pagamento.

O tribunal constatou que a cláusula de “de trás para frente” no contrato em questão apenas previa que o pagamento dependia do desembolso do contratante principal, sem especificar o momento ou o valor exato do pagamento, nem estabelecer uma obrigação de Chuan Co. de solicitar o pagamento ao contratante principal por meio de cartas ou ações judiciais, tampouco prever uma via de recurso caso o contratante principal não efetuasse o pagamento por longo período. Isso significa que o momento do pagamento por parte de Chuan Co. depende totalmente do comportamento de terceiros, sem prazo definido de execução, tornando incerto quando ou se a dívida de Hai Co. poderia ser satisfeita.

O tribunal considerou que, em relação a atos civis condicionais, as condições devem ser determinadas e realizáveis. Como a cláusula de “de trás para frente” não apresenta uma condição de pagamento com essa característica, ela deve ser considerada como uma cláusula de prazo de execução indefinido. De acordo com o Código Civil, quando o prazo de execução não estiver claro, o credor pode solicitar ao devedor que cumpra a obrigação a qualquer momento, devendo apenas conceder o tempo necessário para preparação.

Além disso, trata-se de uma disputa de contrato de compra e venda, na qual Hai Co. já cumpriu sua obrigação principal de fornecimento, e Chuan Co. deve pagar a dívida. A disputa de construção entre Chuan Co. e o contratante principal é uma relação jurídica independente do contrato de compra e venda, e não pode ser usada como justificativa para recusar o cumprimento de suas obrigações contratuais devido à inadimplência de terceiros.

Quanto às três entregas de setembro de 2024, devido à falta de apresentação do original do documento de entrega por parte de Hai Co., e ao fato de que as partes não concluíram a liquidação dessa parte do fornecimento, o tribunal de segunda instância não apoiou essa parte do pagamento. Finalmente, o Tribunal Popular de Yulin decidiu, com base na confirmação jurídica da cláusula de “de trás para frente” na primeira instância, alterar a sentença para que Chuan Co. pagasse a Hai Co. mais de 263 mil yuans, rejeitando os demais pedidos de Hai Co.

Dicas do juiz

Ao assinar cláusulas de “de trás para frente”, preste atenção a esses detalhes

A cláusula de pagamento “de trás para frente” é, na essência, uma transferência do risco de liquidação do upstream para o fornecedor de materiais, o que pode facilmente gerar disputas de recebimento.

O juiz responsável pelo caso destacou que tais cláusulas não são automaticamente inválidas, mas para terem força legal, devem atender a certos requisitos essenciais: primeiro, o prazo final de pagamento deve estar claramente definido e não pode ser adiado indefinidamente; segundo, deve haver uma obrigação clara de o pagador reivindicar ativamente o crédito junto ao contratante principal, bem como as consequências de não fazê-lo; terceiro, o valor e os prazos de desembolso do contratante principal devem estar claramente especificados, sem ambiguidades.

Os fornecedores de materiais devem ser cautelosos ao assinar contratos de fornecimento, procurando esclarecer o prazo final de pagamento para evitar ficar na situação de “esperar indefinidamente pelo pagamento”; as empresas de construção também devem agir com integridade, não usando cláusulas desse tipo como “escudo” para atrasar pagamentos, sob pena de assumirem responsabilidades legais correspondentes.